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批转省体改委关于发展完善我省股份有限公司意见的通知
【颁布单位】 广东省人民政府
【颁布日期】 1998-08-05
【实施日期】 1998-9-9
【发 文 号】 粤府〔1998〕55号
各市、县、自治县人民政府，省府直属有关单位：
省人民政府同意省体改委《关于发展完善我省股分有限公司的意见》，现批转给你们，请按 照执行。执行中遇到的问题，请及时向省体改委反映。
一九九八年九月九日
关于发展完善我省股份有限公司的意见
省人民政府：股份制是现代企业的一种资本组织形式。积极推进股份制改革，是国有、 集体大中型企业加快发展和建立现代企业制度的重要途径。为了贯彻落实党的十五大精神， 加快我省国有、集体大中型企业建立现代企业制度步伐，现就发展和完善我省股份有限公司 提出如下意见：
一、积极做好发展股份有限公司的工作
围绕省委、省政府提出的“力争用三年左右的时间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立 现代企业制度”的目标，要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求和《 公司法》的有关规定，加快对我省国有、集体大中型企业实行规范的公司制改造，其中，多 数改组为有限责任公司，符合条件的改组为股份有限公司。
发展股份有限公司，要遵循以下四个原则：一是有利于调整和完善所有制结构，增强国有资 本与其他社会资本的融合功能，搞活公有制经济，发挥公有制经济的主体作用。二是有利于 实施国家和我省的产业政策，引导社会资本重点流向支柱产业和高新技术产业。三是以资本 为纽带，鼓励企业之间跨地区、跨行业、跨所有制的交叉持股，吸引境内外法人、自然人投 资 入股，优化股权结构。四是以“三个有利于”为标准，一切从实际出发，讲求实效，注意规 范，不要一哄而起、搞“一刀切”。
按照《公司法》规定，设立股份有限公司可采取发起设立和募集设立两种方式。今后，股份 制改革要改变“重上市，轻转制”的倾向，把重点放在发展发起设立的股份有限公司。为了 加 快建立现代企业制度，促进股票市场的健康发展，鼓励更多符合条件的公有大中型企业改制 为股份有限公司，在推荐企业公开发行股票并上市时，应按《公司法》及有关规定推荐上市 企业，在同等条件下，优先推荐现有股份有限公司公开发行股票并上市。
二、继续做好股份有限公司的规范工作
我省原有股份有限公司重新登记工作已基本完成。在此基础上，要继续做好以下工作：一是 按1996年国家体改委、工商局、国资局《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》 的要求，继续做好股份有限公司的规范工作，妥善处理、解决历史遗留问题。二是按照《公 司法》的有关规定，进一步健全股份有限公司法人治理结构，依法规范董事、监事和经理的 产生程序和办法；督促股份有限公司制定股东大会、董事会、监事会和经营班子的工作制度 和议事规则，特别要强化董事会的集体决策功能，防止个人专断造成决策失误；充分发挥监 事会的监督作用，强化内部监督和约束机制。三是加强审计监督，按《广东省股份有限公司 审计规定》应进行审计的事宜，应组织审计，保障国有资产保值增值，维护公司股东和债权 人的合法权益。四是积极推进政府职能转变，按《公司法》规范政府对股份有限公司的管理 。
三、采取有效措施，支持股份有限公司发展
(一)公有企业改制为股份有限公司时，为企业服务的各类中介机构的收费可以按规定标准下 浮。
(二)下列费用可从原企业资产变现收益或所形成股权的分红中解决：1.原离退休但未参加社 会养 老保险的人员的养老保险费用。2.原离退休人员的医疗费用。3.在改制时下岗人员的安置费 用。
在改制时已离退休人员的补充养老保险费用，可从原企业净资产所形成股权的分红中解决。
(三)企业改制为股份有限公司时非经营性资产应予剥离。现有股份有限公司在改制时非经营 性资产未剥离的，原则上应予以剥离。剥离后的非经营性资产逐步交由当地政府管理，并实 行独立核算，按谁使用谁负担的原则解决其支持费用。
(四)股份有限公司所使用的土地由划拨转为出让时，出让收益经同级人民政府批准，可专项 作为国家股配股资金。
(五)对国家股的红利，应上缴同级财政，经同级人民政府批准后，可用于股份有限公司配股 ，作增加国家股本处理。经批准，也可选择一些有发展潜力的国有独资企业，经评估后将净 资产转让给股份有限公司，收入专项用于该股份有限公司中的国家股配股。
(六)股份有限公司可根据国家有关规定，在保障股东利益的前提下，自主决定分配方式和办 法。董事、监事的报酬由股东大会决定；经理的报酬由董事会决定。
(七)股份有限公司不再向政府部门上缴管理费；履行监管职能的有关机构，也不得向股份有 限公司收取监管费；任何单位和个人不得向股份有限公司乱摊派、要赞助。
(八)要合理设置股份有限公司的股权结构，要创造条件，支持股份有限公司搞好资本经营， 通过资产重组、股权置换、购并等方式优化资源配置，提高经济效益。
〖HTH〗四、简化股份有限公司的审核审批手续〖HT〗
(一)为减少审批环节，提高工作效率，要进一步简化股份有限公司的设立、合并、分立等有 关事项的审核、审批手续。具体办法由省体改委会同有关部门拟订报省政府批准后执行。
(二)设立股份有限公司，涉及国有资产出资的，须报同级国有资产管理部门批准确认；如属 发起设立并涉及新建项目的，还应征求省级计划管理部门意见。
各有关部门要认真贯彻党的十五大精神，从大局出发，切实转变工作作风，树立为企业服务 的思想，以“三个有利于”为标准，加大改革力度，积极支持国有、集体大中型企业进行股 份制改 革，把发展股份制经济作为搞活公有经济的重要举措之一，扎扎实实地推进，以加快我省现 代企业制度的建立。
以上意见如无不妥，请批转各地、各部门贯彻执行。
广东省经济体制改革委员会
一九九八年八月五日
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